テクノロジー企業の創業者の絶対的な権力が企業文化を破壊している

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中国の電子商取引大手JD.comの創業者兼CEOで億万長者のリチャード・リュー・チアンドン氏がミネアポリスで強姦容疑で逮捕された際、多くの人々の注目は同社の取締役会に集まりました。一般的な企業では、CEOに責任を負わせるのは取締役会の役割です。彼らはどのような対応をするでしょうか？

結局、JDの取締役会は何もしなかった。会議すら開かなかった。開催すら許可されていなかったのだ。会社の定款では、たとえ創業者の行動が調査対象であったとしても、創業者が出席しない限り取締役会は正式に招集できないとされている。この技術的な問題により、劉氏の立場は、彼の行動に関わらず、事実上揺るぎないものとなり、取締役会は事実上無力となった。

この状況は多くの点で衝撃的です。しかし、取締役や投資家とこのような合意を結んでいるCEOは、劉氏だけではありません。

伝統的に、取締役会の役割は、企業の経営陣に助言し、株主の最善の利益を代表し、必要に応じて牽制と均衡を図ることでした。しかし、1990年代後半になると、状況は変わり始めました。インターネット最大手の企業の可能性が明らかになるにつれ、創業者たちはますます大きな権限を求めるようになりました。そして、人気企業への投資熱が高まったため、ベンチャーキャピタリストたちは、巨大企業への投資権を得るために、こうした要求にますます応じるようになりました。

例えば、Googleの創業者たちは、会社を巨大な議決権を持つように構造化し、たとえ保有株の大部分を売却したとしても、容易に完全な経営権を維持できるようにしました。同様に、マーク・ザッカーバーグはFacebook株の約4分の1を保有していますが、特別な種類の強力なスーパーシェアのおかげで、株主の議決権の約60%を支配しています。

こうした契約は、ますます「創業者に優しい」シリコンバレーでは現在では一般的だ。私が7年間勤めたクライナー・パーキンスでは、創業者の権利はとうの昔に話題に上ることはなくなり、資金調達を競い合うテック系スタートアップでは、取引において創業者が主導権を握ることがごく標準的な慣行になった。Zynga、Uber、Teslaなど、どの企業も創業者に特別な保護を与え、適切なコーポレートガバナンスと説明責任を回避する手段を与えていた。Snapが2017年に株式を公開した際には、議決権が全くない種類の株式を丸ごと売り出した。Dropboxも同様だ。ウォール・ストリート・ジャーナルは最近、2017年にVCの資金提供を受けて株式を公開したテック系スタートアップの3分の2が内部関係者向けに複数議決権付き株式を保有していたと報じた。また、過去2年間のIPOで評価額が10億ドルを超えたテック系スタートアップでは、創業者の実に72パーセントが複数議決権付き株式を保有していた。いくらかの進歩は見られるものの、遅すぎて遅すぎる。たとえば、Slack は IPO から 7 年後に超議決権の期間を廃止し、Airbnb は 20 年後に超議決権の期間を廃止します。

こうした初期の決定の本当の影響は、取締役が CEO や創業者の不適切な行為に直面し、自分たちの手が実際にはどれほど縛られているかに気付くずっと後になってから、初めて明らかになるのです。

ウーバーが次から次へとスキャンダルに見舞われていたにもかかわらず、創業者兼CEOを解任することがいかに困難だったか、我々は目の当たりにしてきた。長年スタートアップ投資家として活躍するマーク・サスター氏は最近、自身が関与した3つの企業において、創業者とCEOが自らの行動に関する調査を回避できたとツイートした。「これはスタートアップにおけるコーポレートガバナンスに関して最も理解されていない点の一つだ」と彼は述べている。

虐待、ハラスメント、不正行為の話が明るみに出るたびに（被害者が声を上げる力と義務を感じるにつれて、こうした話はますます頻繁に明るみに出るようになっている）、なぜこうした幹部は抑制されないのか、そしてなぜ投資家は悪質であることが証明された企業を何度も支援するのか、私たちは疑問に思う。

創業者神話を信じる人々は、取締役会の規制を変えることでCEOのビジョンが制限されると主張するからです。しかし、その論理には限界があります。研究によると、自信過剰なCEOは自社にとって利益ではなく、むしろ危険です。制約も説明責任もなければ、彼らの会社は急速に悪質な行為の温床となり、不正行為や低業績が蔓延します。

投資家もまた、自らの手を縛っている。創業者を誘致する能力が制限されることを恐れているのだ。しかし、VCが交渉で負けるかもしれないと懸念しているのであれば、解決策は単純に彼らを平等に扱うことだ。より良いガバナンスのために公平な競争条件を整えるということは、VCが起業家に感銘を与えるための新たな方法を考え出す必要があることを意味する。つまり、VCが資金提供先の企業に求める革新的な思考を、ようやく実行に移せるようになるのだ。

では、この問題を解決するには何が必要だろうか？ベンチャーキャピタリストが企業に投資する際にガバナンスに抵抗することは可能だが、残念ながら、証拠と経験から見て、それは実現しそうにない。

議会は、この種の合意を廃止する規則を施行できる。多くの人には不評だろうが、現在検討されているプラットフォームの国有化や厳格なプライバシー規制といった案よりも、より良い是正策となるかもしれない。政府に取締役会の権利放棄を制限するよう求めることは、取締役会とその重要な役割を、さらなる侵害から守ることに繋がる。取締役会自身の最悪の衝動に対する安全策となるのだ。

そして究極的には、従業員は自らの救済を必要としている。取締役や投資家がCEOに責任を問うことなど到底できないことを知っているのに、なぜ従業員は自らリスクを冒して、業績悪化を伴うような不正行為を報告するのだろうか？

それはまるで、デダロスがイカロスに太陽に近づきすぎないようにと諭したようなものだ。高く飛んでいる時、あるいは高く飛びたいと願っている時、ほんの少しの警告だけでは災難を避けるのに十分ではないのは明らかだ。

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