OpenAIの奇妙な組織構造が4人にサム・アルトマンを解雇する権限を与えた経緯

サム・アルトマン氏、イーロン・マスク氏、そして他の投資家たちが2015年にChatGPTの背後にあるスタートアップを米国の非営利団体として設立した際、アルトマン氏はヴァニティ・フェア誌に対し、非営利団体での経験はほとんどないと語っていた。「だから、これからどうなるのか全く分からないんです」と彼は言った。

今週、OpenAIの非営利団体の理事4人が突然、彼をCEOから解任し、同社の社長を取締役会長から解任するという劇的な出来事を、彼は想像もできなかっただろう。しかし、アルトマン氏と共同創業者たちが当初制定した定款と、2019年にマイクロソフトからの数十億ドル規模の投資を可能にした組織再編により、同社に金銭的な利害関係を持たない少数の人間が、思いつきでプロジェクトを覆す力を持つようになったのだ。

アルトマン氏をCEOに復帰させ、取締役を入れ替える試みは、後任選びにおける現取締役の役割をめぐり日曜日に難航したとブルームバーグが報じた。

アルトマン氏の解任は、OpenAIに多額の株式を保有するコスラ・ベンチャーズや、少数の株式を保有するアンドリーセン・ホロウィッツ、セコイア・キャピタルといった大手企業を含む投資家にとって不意打ちだったと、事情に詳しい2人の関係者は述べている。関係者は、このスタートアップについてメディアに発言する権限はない。コスラ、セコイア、アンドリーセンの広報担当者はコメントを控えた。

情報筋の一人によると、一部の投資家は以前、OpenAIの残りの独立取締役たちが企業統治の経験がほとんどないため、監督責任を果たせなくなるのではないかと懸念していたという。アルトマン氏に対して取られたような積極的な行動の可能性については、あまり考慮されていなかった。「彼らがアクティビストになるとは思ってもみませんでした」と関係者は語る。

OpenAI Inc.が2016年1月に制定した11ページに及ぶ定款は、取締役に他の取締役の選任および解任、ならびに取締役会の規模を決定する独占的な権限を与えています。また、取締役会の過半数の書面による同意があれば、事前の通知や正式な会議を開催することなく、取締役会の過半数であらゆる措置を講じることができると規定されています。

エア・ストリート・キャピタルのゼネラルパートナーであり、「AIの現状レポート」の共著者であるネイサン・ベナイチ氏は、OpenAIの企業構造は、巨額の株式投資を通じて最先端の研究を支援する必要性と相容れないことが明らかになったと述べている。「これは企業物理法則に逆らう実験であり、物理学が勝利したようだ」と彼は述べている。

OpenAIという非営利団体が、カリフォルニア州司法省の慈善信託登録簿への最初の提出以来、定款を微調整したかどうかは不明です。同団体は、データが入手可能な最後の年である2021年までの米国税務当局への提出書類において、「運営文書への重大な変更」は報告していません。

しかし、当初の規則、そして利益相反とマスク氏との対立により取締役が徐々に減少していった経緯は、グレッグ・ブロックマン会長の関与なしに少数のグループがアルトマン氏を解任し、ブロックマン氏とアルトマン氏の両名を委員会から排除できた理由を説明する一助となるかもしれない。OpenAI、カリフォルニア州の機関、アルトマン氏、ブロックマン氏、そして残りの4人の取締役は、コメント要請に応じなかった。

連邦税務申告書によると、OpenAIは主要文書の表紙で投資家に対し「OpenAIへのいかなる投資も寄付の精神で捉えるのが賢明だろう」と警告していた。

ユートピアンクエスト

OpenAIは、人類にとって安全で有益な人工知能を開発し、Googleのような巨大企業の営利目的のAI研究所に対抗するというプロジェクトの使命に沿って、非営利団体として設立されました。

ヴァニティ・フェア誌のインタビューによると、当初の取締役はアルトマン氏とマスク氏の2人だけだった。「私たち2人が、世界中の人々が重要だと考えることを完璧に反映しているわけではないことは承知しています」とアルトマン氏は述べた。「今後、そのメンバーを拡大していく予定です」

OpenAIは理事会を拡大したが、新メンバーも概ねシリコンバレーの一角出身の白人男性で、将来、超強力なAIが人類に反旗を翻す可能性を懸念していた。非営利団体の連邦税務申告書によると、2017年までに、ブロックマン氏、研究責任者のイリヤ・スツケヴァー氏、そして当時の最高執行責任者（COO）のクリス・クラーク氏など、設立当初から関わってきた幹部が理事会に加わった。

理事会には、OpenAIに寄付を行った効果的利他主義団体「Open Philanthropy」の創設者、ホールデン・カーノフスキー氏も参加していた。プロジェクトの初期支援者の一人であるLinkedInの共同創設者でベンチャーキャピタリストのリード・ホフマン氏は、2018年に理事会に加わった。

OpenAIの経営をめぐる確執により、マスク氏はプロジェクトの引き継ぎに失敗し、2018年に取締役を辞任した。翌年、OpenAIは経営陣の野心的で費用のかかるAI開発計画を推進するために必要な資金と人材を獲得するため、営利子会社を設立した。

OpenAIによると、ベンチャーキャピタリストや従業員は同社に投資した資金や労力に対していくらかの見返りを得ることができるようになったが、非営利団体の理事会はいくつかの新しい法的規定を通じて営利事業に対する最終的な決定権を依然として保持している。

取締役の第一義的な受託者責任は、全人類に有益な汎用人工知能（AGI）の安全な開発という使命を堅持することであった。営利企業であるこの企業に金銭的利害関係を持つ取締役は少数に限られ、営利企業の設立文書では、利益の最大化よりも公共の利益を優先することが求められている。

改訂された構造により、特に Microsoft から OpenAI への資金が急増し、最終的に OpenAI は ChatGPT の作成に必要なクラウド コンピューティング能力を活用できるようになりました。

このユニークな体制を率いる新役員会メンバーの中には、イーロン・マスク氏の長年の協力者であり、後に同氏との間に双子をもうけたシボン・ジリス氏がいる。ジリス氏は顧問を務めた後、2019年に取締役に就任した。元共和党下院議員のウィル・ハード氏は2021年に取締役に就任した。

権力の集中

2023年、OpenAIの取締役会は縮小し始め、経験豊富な人材も減少し、アルトマン氏の解任の条件が整いました。LinkedInのプロフィールによると、ホフマン氏は1月に辞任し、後に他のAI投資との利益相反の可能性を理由に辞任しました。ジリス氏は3月に、ハード氏は7月に辞任し、落選した米国大統領選への出馬に専念しました。

これらの退任により、OpenAIの取締役会はわずか6名に縮小され、当初の定款で認められていた最大人数より1名少ない。ブロックマン、サツケヴァー、そしてアルトマンが引き続き取締役会のメンバーであるため、取締役会は幹部とOpenAI外部の人材で均等に分かれ、数週間前にアルトマンが米国上院議員に証言したように、もはや過半数が独立取締役という状況ではなくなった。

劇的な転機は金曜日に訪れた。ブロックマン氏によると、主任科学者のサツケヴァー氏が、取締役会からの解任をブロックマン氏とアルトマン氏に伝えたのは、人事異動の公表直前のことだった。この人事異動には、アルトマン氏がCEOを解任されることも含まれていた。その理由は「取締役会とのコミュニケーションにおいて一貫して率直ではなかった」ためだった。その後、ブロックマン氏はOpenAIの社長を辞任した。サツケヴァー氏は、OpenAI内での自身の役割が縮小したことと、アルトマン氏による同社の技術の急速な商業化を懸念していたと報じられている。

リーダーシップの激変はOpenAIを危機に陥れたが、理事会は意図された通りに機能したと言えるだろう。つまり、営利企業から独立した組織として、プロジェクト全体の使命を達成するために必要と判断した行動をとる権限を与えられたのだ。当初の定款では、スツケヴァー氏と3人の独立取締役が、予告なしに変更を行うために必要な過半数を占めることになっていた。当初の定款では、議長を含むすべての取締役を、他の取締役が理由の有無にかかわらずいつでも解任できるとされていた。

サツケバー氏以外の残りの取締役には、2018年からFacebookに在籍し、OpenAIやAIのライバル企業から技術のライセンス供与を受けているQ&AフォーラムQuoraのCEOであるアダム・ダンジェロ氏、2018年に就任した起業家のターシャ・マコーリー氏、そして2021年に取締役会に加わったジョージタウン大学のAI安全性研究者ヘレン・トナー氏がいる。トナー氏は以前、効果的利他主義団体Open Philanthropyで働いており、マコーリー氏は効果的利他主義に重点を置く別の団体Effective Venturesの英国取締役を務めている。

7月にWIRED誌10月号のOpenAI特集記事のためのインタビューで、ダンジェロ氏は、自身が理事会に加わり、引き続き理事を務めているのは、汎用人工知能（AGI）の開発を「より良い成果」へと導くためだと述べた。彼は、この営利団体は非営利団体の使命に利益をもたらすものであり、対立するものではないと述べた。「実際に経済的な利益を生み出さなければならないことは、組織にとって良い力になると思います」とダンジェロ氏は述べた。

ここ数日のドラマにより、OpenAI のリーダー、スタッフ、投資家はプロジェクトのガバナンス構造に疑問を抱くようになった。

OpenAIの取締役会規則の改正は容易ではありません。当初の定款では、その権限は取締役会の過半数にのみ与えられています。OpenAIの投資家たちは取締役会に対し、アルトマン氏の復帰を強く求めていますが、アルトマン氏は、自身が築き上げたガバナンス体制に変更がない限り復帰しないと表明したと報じられています。そのためには、取締役会が解雇したばかりのアルトマン氏と合意に達する必要があります。

かつては果敢な道筋を描いて称賛されていたOpenAIの構造は、今やシリコンバレー全体で非難を浴びている。元Google幹部、後にYahooのCEOとなったマリッサ・メイヤー氏は、Xへの一連の投稿でOpenAIのガバナンスを詳細に分析した。今年空席となった席はすぐに埋められるべきだったと彼女は指摘する。「OpenAIほどの規模と影響力を持つ企業の多くは、8人から15人の取締役で構成される取締役会を持ち、その大半は独立系で、全員がOpenAIの4人の独立系取締役よりもこの規模の取締役会での経験が豊富です」と彼女は記している。「AIはあまりにも重要なので、この点を誤ることはできません」

2021年にOpenAIの元従業員によって設立されたライバルAI企業、アンスロピックは、将来のAIを軌道に乗せるための企業構造を考案するという独自の試みを行っている。同社は、利益の最大化と人類への貢献を最優先することを法的に誓約した公益法人として設立された。同社の取締役会は、ビジネスとAI以外の分野での経験を持つ5人の独立した理事からなる信託によって監督されており、最終的にはアンスロピックの取締役会の過半数を選出する権限を持つ。

アンスロピックのガバナンス構造設計を支援したエシカル・コンパス・アドバイザーズのCEO、セス・バーマン氏によると、チームは様々な選択肢を綿密に検討するために膨大な時間を費やしたという。選ばれた構造は、力の均衡を生み出すことを意図している。理事によって選出された取締役は、自らの意思を強制する票を持つが、少なくとも取締役会の他のメンバーの意見を聞かなければ、そうすることはできない。また、理事が支持する取締役は株主の過半数で解任できるが、後任者を選任できるのは理事だとバーマン氏は語る。「非営利組織か営利組織か、どちらか一方に全権を集中させるべきではない」とバーマン氏は言う。

アンスロピック社によるこの構造の発表は、この斬新な構造が最終的にはその結果によって評価されることを認めたものでした。「私たちはまだこれを模倣すべき例として提示する準備ができていません。私たちは経験主義者であり、それがどのように機能するかを見たいのです」と、同社の発表には記されていました。OpenAIは現在、超知能AIと一般的な人間の争いの両方に耐えうるコーポレートガバナンスを設計するという、自らの実験を急いでリセットしようとしています。

ウィル・ナイトとスティーブン・レヴィによる追加レポート。

2023 年 11 月 19 日午後 8 時 25 分 (EST) に更新: この記事は、Anthropic の企業構造に関する追加の詳細を加えて更新されました。

2023 年 11 月 19 日午後 5 時 30 分 (EST) に更新: この記事は、Adam D'Angelo による過去のコメントに基づいて更新されました。